公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息公开披露》中汽车制造相关业的披露要求公司处于汽车零部件制造业，与汽车行业发展紧密相关，主要受下游汽车行业的发展影响。汽车行业属于周期性行业，汽车整车市场的景气度受宏观经济和国家政策的影响较大。中国社科院发布的《世界经济黄皮书：2023年世界经济发展形势分析与预测》中指出，2022年全球经济稳步的增长动力明显不足。受通胀压力、加息周期、地理政治学冲突等因素影响，2023年全球经济提高速度将进一步放缓。2022年，受国际国内环境影响，国内生产总值（GDP）增长3%左右，低于年初5.5%的预期。2023年，我们国家的经济发展依然面临诸多困难挑战，但我们国家的经济韧性强、潜力大、活力足，长期向好的基本面没改变，2023年经济运行有望总体回升，国内生产总值预计会增长5%左右。根据LMC Automotive数据统计，2022年全球轻型车销量为8098万辆，较2021年下降0.6%。中国汽车市场仍位列全球第一大汽车市场；美国位列第二，2022年销量1374万辆，销量同比下降7.8%；印度超过日本位列第三，2022年销量476万辆，销量同比增长27%，连续两年实现高增长；金砖国家中巴西2022年销量234万辆，同比增长0.2%、俄罗斯由于受到俄乌战争影响，2022年销量同比下降59%。根据Marklines数据统计，2022年全球新能源汽车销量达1607万辆，同比增长41%，全球新能源车渗透率达 19.8%，呈现快速增长趋势。中国新能源汽车产销呈现爆发式增长趋势，继续位列全球第一。2022年，中国纯电动汽车销量536.5万辆，同比增长81.6%；插电式混合动力车型销量151.8万辆，同比增长150%，纯电动车和插电式混合动力车的市场占有率约为25.6%，整体较去年提升12.1个百分点，超出预期；欧洲纯电动车型销量156.6万辆，同比增长30%，插电式混合动力车销量96.5万辆，同比增长17%，纯电动车和插电式混合动力车的市场占有率17%，整体较上年提升5个百分点；美国纯电动车销量81.2万辆，同比增长66%，插电式混合动力车销量18.6万辆，同比增长6%，纯电动车和插电式混合动力车的市场占有率为7%，整体较上年提升3个百分点。根据中国汽车工业协会数据统计，2022年，中国汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。其中乘用车产销分别完成2383.6万辆和2356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%；商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。从全年发展来看，中国汽车产销延续了去年的增长态势；乘用车在稳增长、促消费等政策拉动下，实现较快增长，为全年小幅增长贡献重要力量；商用车处于叠加因素的运行低位。新能源汽车持续爆发式增长，全年产销量分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段。汽车出口继续保持比较高水平，屡创月度历史上最新的记录，自8月份以来月均出口量超过30万辆，全年出口突破300万辆，有效拉动行业整体增长。中国汽车品牌表现亮眼，紧抓新能源、智能网联转型机遇全面向上，产品竞争力不断的提高，电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，其中中国品牌乘用车销量1176.6万辆，同比增长22.8%，市场占有率接近50%，为近年新高。中国市场方面，尽管受到物流受阻、需求收缩、芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行等诸多坏因冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促销费政策的有效拉动下，在全行业企业一同努力下，中国汽车市场在逆境下整体复苏向好，实现正增长，展现出强大的发展韧性，汽车产销总量保持连续14年稳居全球第一，乘用车市场连续八年超过2000万辆，并在结构上继续呈现新能源车型快速地增长、国内自主品牌加快速度进行发展等特点，由此可见中国汽车市场还是处于稳步上升阶段。2023年，我们国家的经济运行将继续坚持稳中求进的总基调，大力提振市场信心，实施扩大内需战略，积极推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长，这对汽车消费的稳定起到了良好的支撑作用。随着相关配套政策措施的实施，将会促进激发市场主体和消费活力。加之新的一年芯片供应短缺等问题有望得到较大缓解，根据中国汽车工业协会预测，2023年中国汽车市场预计继续呈现向好发展形态趋势，呈现3%左右增长。伴随着国内汽车保有量的持续提升，为了改善空气质量、降低汽车、非道路机械等尾气对空气的污染，我国的排放标准一直在升级。对于道路车辆，根据环境保护部、国家质检总局2016年12月23日发布的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》(GB 18352.6-2016)和2018年6月22日发布的《重型柴油车污染物排放限值及测量方法(中国第六阶段)》(GB 17691-2018)，轻型车国六a标准、国六b标准将分别于2020年7月1日、2023年7月1日起实施，重型燃气车辆、城市车辆及其余车辆将从2019年7月1日起陆续实施国六排放标准，此外长三角、京津冀等重点地区实施时间有所提前。2021年4月25日，生态环境部 工业与信息化部 海关总署发布《关于实施重型柴油车国六排放标准有关事宜的公告》，自2021年7月1日起，全国范围全方面实施重型柴油车国六排放标准，禁止生产、销售不符合国六排放标准的重型柴油车，进口重型柴油车应符合国六排放标准。国六b标准的正式实施，将促进汽车制造业的产业转型和升级，推动行业向环保、智能化和绿色化方向发展。2022年，为更好地应对需求收缩、芯片短缺、物流受阻等困难，国家出台了一系列产业政策，引领、保障、助力汽车产业高水平质量的发展。5月，国务院常务会议决定，进一步部署稳经济一揽子措施，实施6方面33项措施，其中，涉及放宽汽车限购，阶段性减征部分乘用车购置税600亿元。随后，上海、湖北、山东和深圳、沈阳、郑州等省市陆续出台了促进汽车消费的政策和举措。7月，商务部等17部门联合发布了《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》，提出支持新能源汽车购买使用、加快活跃二手车市场、促进汽车更新消费、推动汽车平行进口持续健康发展、优化汽车使用环境等6方面共 12条具体举措。9月，工信部等部门发布了《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，对购置日期在2023年1月1日至2023年12月31日期间内的新能源汽车，免征车辆购置税。12月，中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，其中就涉及释放出行消费潜力等系列举措。以上减征购置税、放宽汽车限购、打通二手车市场等系列促进汽车消费政策，着眼破除一些长期制约汽车流通发展的体制机制障碍，巩固汽车消费回稳态势，有效地提振了市场信心，刺激了新购、换购消费，促进了消费升级和汽车市场转型升级，加快实现高水平质量的发展。公司深耕汽车零部件行业二十多年，是国内较早聚焦于汽车热管理系统产品研制、生产的企业，也是行业内为数不多的能够与整车厂进行正向同步开发的换热器生产企业，在热交换技术领域积累了丰富的行业经验、人才储备和技术储备，在产品研制、生产制造、质量控制、客户资源等方面形成了企业核心竞争优势，并先后荣获了工业与信息化部“专精特新‘小巨人’企业”、“广西壮族自治区技术创新示范企业”、“南宁市强优工业公司”等荣誉称号。企业主要从事汽车热管理系统和车身外饰件产品的研发、生产、销售及服务业务，产品应用于传统能源汽车、新能源汽车、工程机械等领域。公司的汽车热管理业务最重要的包含高温散热器、低温散热器、电池换热器、中冷器、油冷器、冷凝器、暖风机等各类热交换器产品。换热器产品主要使用在于：（1）传统燃油汽车热管理系统，包括空调系统和动力总成冷却系统（发动机、变速箱）；（2）新能源汽车热管理系统，包括空调系统、电池热管理系统、电机电控热管理系统及电子功率件冷却系统；（3）工程机械热管理系统；（4）农用机械热管理系统等领域。公司的车身外饰件业务最重要的包含前后保险杠、尾门、侧围、顶盖、大灯盖、翼子板、扰流板、下饰板等产品，产品主要使用在于传统能源乘用车和新能源乘用车领域。公司汽车零部件产品目前的主要市场是国内整车配套市场，主要客户有上汽通用五菱、长安汽车、奇瑞汽车、东风汽车600006）、一汽解放000800）、赛力斯601127）、岚图等国内知名的整车制造商。公司作为整车配套市场一级零部件供应商，公司下游客户主要是汽车整车制造商，上游是铜铝等原辅材料供应商以及二、三级零配件供应商。公司坚持以客户为中心，按照每个客户需求同步进行开发设计，采用以销定产、以产定购、订单拉动、管理联动的生产模式。报告期内，公司主要业务、主要产品及其用途、经营模式等均未发生变化。公司作为汽车热管理解决方案的提供商，在换热器领域形成了全方位的热交换系统集成配套及同步设计开发能力，能够在整车设计阶段与整车厂进行正向同步开发，对整车热管理换热性能进行标定设计，为主机厂提供完整的热交换应用解决方案。因此，公司在整车配套市场中，主要采用与整车厂同步开发的研发模式，主动参与整车厂的产品同步开发或者超前开发，以保证公司产品能与整车产品同步推出、同步升级。公司的研发组织机构由研究室、产品设计室、工艺设计室、装备室和测试中心组成。研究室侧重于前瞻性技术的研究和探索，推动产品的升级与创新。产品设计室项目研发主要是基于客户具体项目，侧重于应用开发，根据客户产品的应用场景和功能需求，设计解决方案，通过严谨的测试验证，最终形成定制化产品。工艺研发主要侧重于产品的工艺设计及优化，从而提升生产制造效率和产品质量，降低生产制造成本。装备室侧重于生产装备设计、制造或改造、安装和调试，保障新产品生产需求。公司生产所需物资主要是铜材、铝材、钢材、塑料粒等原辅材料，以及零配件。公司生产物资采购主要采取以需求为驱动的采购模式，以客户的订单需求及预测需求为基础，根据生产计划、库存情况制订物料需求计划及采购计划，并结合客户的交付时间要求，制定相应的采购策略，以提高订单响应速度，合理管控库存水平，满足生产与交付需求。公司建立了完善的供应商管理体系和质量保证体系。对于原材料供应商和零配件供应商，公司实施严格的评审考核办法。首先，由供应部负责初选供应商；然后，由技术部和质量部联合认定，技术部负责评估潜在供应商的技术能力和生产供货能力，质量部负责评估潜在供应商的质量体系评估及试制样品的检验认可、小批量试制认可的质量检验；通过技术部和质量部的审核认定后，还需要通过整车制造商认定，才能最终成为公司的合格供应商。在批量供应过程中，由质量部、物流科、供应部按照《供应商管理手册》共同对供应商的质量、交付等方面的业绩进行监控并定期评价，安全环保科按照《相关方安全管理制度》对供应商在环境、安全方面的表现进行监控。公司每年对供应商进行整体评审，优秀供应商将优先采购，不合格供应商将予以淘汰。由于公司产品制造所需的关键原材料以及公司从上游采购的零配件都需事先获得下游整车制造商认定，同时为了有效控制采购成本，保证产品质量，公司对供应链进行了整合，从 2008年开始对整个生产体系的铜、铝、塑料粒等关键原材料的采购业务实行集中采购原则，无论是公司的自有工厂，还是外包零配件厂家，直接影响公司产品性能的关键原材料均由公司集中采购。其中包括上游零配件供应商生产注塑件、冲压件所需的主要原材料铜材、铝材和塑料粒均由公司集中统一采购，然后提供给零配件供应商，零配件供应商生产完成之后，再把成品的零部件销售给公司，对零配件供应商原材料实施有效控制，有利于保证公司产品质量的稳定性。公司具有较强的柔性制造能力，能够快速响应并满足客户的配套需求，为了避免积压库存，公司采取“以销定产、柔性制造”的生产模式。公司与客户签订框架合同，客户定期下订单。公司根据订单数量制定生产计划，安排采购，组织生产，产品生产完成并经质量检验员检验合格后，包装并办理产品入库手续。在产品制造过程中，公司将主要精力集中在产品设计、技术研发、工艺总装等方面，产品生产主要以总装为主，零配件主要采用外购的方式。公司根据客户订单，利用主要原材料、辅助材料和从外部采购的零配件进行总装生产。对部分零配件，公司采取向已通过整车厂商认定的、合格的上游零配件制造厂商进行采购，零配件的技术图纸、设计样板、参数、工艺制作单由公司提供，上游零配件制造厂商需严格按照公司设定的技术要求和质量标准进行生产。公司生产线具有较强的柔性制造能力。一般情况下，同工艺系列（生产工艺相同）产品的生产设备可同线同时混合生产不同规格型号的热交换产品。同时，通过调整生产线部分设备，同一条生产线也可以生产不同工艺系列的产品。在汽车产品逐渐呈现“小量、多批、个性”趋势的今天，柔性制造能力有助于公司快速响应并满足客户的需求。公司产品主要供应整车配套市场（OEM），少量供应售后维修服务市场（AM），因此，公司主要采取以直销模式（即直接面向整车厂销售产品）为主，以供应社会维修市场为辅的销售模式。公司具备与整车厂同步开发产品的能力，并且主要通过与整车制造商同步开发产品和项目竞标获取订单。在整车厂新车型研发设计期间，公司就提前参与并承担配套产品的研发、设计、样品试制、样品测试、装车路试、图纸确认会签等系列前期研发设计工作，待新车型研发成功后就直接转入后续的量产供应配套。合作参与整车制造商的新产品配套开发是公司的竞争优势和发展方向。公司与整车制造商合作开发新产品的销售流程如下：公司通过整车厂考评→成为整车厂合格供应商→整车厂提出需求→制作新产品开发建议书→报价竞争项目→产品价格谈判→签订采购合同→产品设计→客户确认图纸→开发模具→生产样品→公司检测合格后送样→整车厂试装确认样品→合格后获取整车厂小批量试用订单→安排小批量生产、发货→整车厂小批量试用→编制并提交生产件批准程序文件（PPAP）→整车厂对 PPAP进行确认→整车厂按照其生产进度下达订单需求计划→公司按计划安排批量生产。公司总部位于广西南宁，在南宁、柳州和印尼等地均有生产基地。公司主要工厂现有换热器生产线万台/年，暖风机生产线万台/年，注塑件生产线）按零部件和按整车配套分类中：①本报告期乘用车其他注塑件和商用车、乘用车中冷器产量较上年同期分别上涨36.80%和28.04%，销量上涨66.90%和48.07%，主要是因为报告期其他注塑件和商用车、乘用车中冷器配套的车型销量上涨。②本报告期乘用车铝质暖风机产量和销量分别下降31.61%和23.22%，主要是乘用车暖风机配套的车型销量逐年减少，导致产量及销量同步下滑。公司产品主要供应整车配套市场（即OEM市场），少量供应售后维修服务市场（AM），因此，公司主要采取以直销模式（即直接面向整车厂销售产品）为主，以供应社会维修市场为辅的销售模式。整车厂根据自身生产战略和供应商资源规划，确定所需产品的品种、规格和要求后向公司发出需求清单，公司接单后对产品要求、交货期限、报价信息等商务条件进行权衡分析，双方进行商业谈判达成采购意向后，签订框架协议，每月根据客户下达订单需求，组织相应的零部件产品生产和交付。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求经过二十多年的发展，公司在汽车热管理技术领域不断积累和沉淀，在技术储备、经营经验、产品结构、品牌经营等方面的核心竞争力不断巩固和强化，并具有较高的行业信誉，荣获了国家工信部“专精特新‘小巨人’企业”、“广西壮族自治区技术创新示范企业”、“广西高新技术企业百强企业”等荣誉称号。公司在汽车热管理系统热交换技术领域具备全方位的热交换系统集成配套及同步设计开发能力，能够在整车设计阶段与整车厂进行正向同步开发，对整车热管理系统换热性能进行标定设计，为整车厂提供完整的热交换单元解决方案，并提供整车热交换系统性能与结构优化、柔性制造、检测定型、后期维护、持续改进等一体化集成开发专业服务，形成了在设计模式、检测装备、制造工艺、质量管理、成本控制等全方位的整体竞争优势。公司一直将技术创新和产品研发作为企业核心发展战略，建成了省级技术中心，组建了专业的研发团队，形成了科研生产一体化的业务体系，并建立了较为完善的科研管理体系和研发流程，对产品研发实施全过程的闭环管理，为公司高效的技术产出奠定了坚实的基础。公司在长达二十余年的研发过程中，成功建立了一整套散热单元结构参数工程数据库，自主开发了“散热器散热单元专家设计系统”CAD软件，并在此基础上增加了中冷器、低温散热器以及前端模块的设计功能，同时引进了PLM、PDM、CAXA、UG NX、Catia、Star CAE等设计软件，通过终端系统集成一体化研发设计平台。在产品设计过程中，公司摒弃了传统的通过多次试错、多次修正最终达到设计要求的“过程导向型”设计模式，采用创新的“结果导向型”参数化设计模式，根据产品设计要求达到的各项指标，利用数据库通过计算机分析和模拟计算，对汽车热管理系统进行高效的匹配设计并进行动态优化，快速提供完整的冷却系统总成设计方案和散热单元设计方案，大大提高了产品设计的精确度和效率，缩短了产品研发周期。公司测试中心于 2010年通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，拥有齐全的实验设备，能够模拟真实环境下汽车运行的各种环境风速及风温、冷却水温及水流量，不仅可以对热交换系统零部件进行性能测试和可靠性测试，还可以进行整车换热性能标定及匹配测试、性能优化分析以及零部件寿命分析和结构优化，完全满足行业标准以及各汽车厂家的标准要求。在产品设计阶段，可以根据检测结果快速调整参数，保证研发产品的快速、高效定型，避免与整车厂商的数次实际环境运行结果调整，保障产品设计和量产环节的有效衔接，大大缩短了新产品量产时间。公司自成立以来一直致力于汽车热管理系统热交换产品的研发、生产。经过二十余年来的科研积累，公司在热交换技术领域形成了深厚的技术沉淀和丰富的行业应用经验，成熟掌握了热交换器行业的核心技术，并形成了新能源汽车热管理系统匹配技术、国六发动机热管理系统匹配技术、汽车热管理系统性能标定诊断技术、换热器寿命预测技术、冷剂压降高效平行流冷凝器设计、低能耗无腐蚀性全铝换热器钎焊工艺等多项与产品开发、工艺制造、质量检测相关的自有核心技术，具备了产品研发的前瞻性和丰富的技术储备。同时公司还是国际上第六家、国内第一家在中国内燃机协会换热器分会会员单位中熟练掌握了铜质硬钎焊工艺技术并应用于批量生产散热器产品的企业。采用铜质硬钎焊工艺技术制造的热交换器，具有高强度、高换热效率、耐腐蚀、耐高温、长寿命和无铅污染等优点，能在高温、恶劣的工况环境下长时间作业，可广泛应用于商用车、工程机械、军用特种车、氢燃料电池车、计算机等领域。公司研发生产的多款散热器和中冷器产品获得了广西科技进步奖、南宁市科技进步奖、广西优秀新产品奖及南宁市新产品优秀成果奖。报告期内，公司新申请专利7项，其中发明专利1项，实用新型专利5项。截至目前，公司累计拥有有效专利75项，其中发明专利1项，实用新型专利74项。公司总部位于广西南宁，在南宁、柳州和印尼等地均建有生产基地，具有高效的生产经营能力，能够快速响应客户的配套需求。公司设备自动化程度较高，自动化设备基本实现了可编程控制器PLC的互联互通，检测设备均实现了与MES集成并实时采集检测数据，并且建立了MES系统以及信息目视化拉动系统，与ERP和PLM系统进行集成，提升公司产品研发能力、精细化制造管控能力、供应链协同管理能力和产品质量管控能力，实现了集团管控的信息化管理模式，生产制造从传统的制造方式向智能制造的模式转型。公司及子公司柳州八菱均被广西壮族自治区工业和信息化厅认定为“广西智能工厂示范企业”。公司始终秉承“成就顾客、成就八菱、成就自我”的宗旨，坚持“用我们先进的技术，稳定的品质，优质的服务，满足和超越顾客的需求”的质量方针，为客户提供优质的产品和服务。公司按照当前国际汽车行业质量管理体系的技术规范建立了较为完善的质量管理体系和客户服务体系，并且通过了国际汽车行业IATF16949:2016质量管理体系、ISO45001:2018职业健康与安全管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、ISO/IEC 17025:2017实验室标准体系和GB/T23001-2017两化融合管理体系认证，同时还组建了专业的质量管理团队和售后服务团队。经过全体员工的不懈努力，公司获得了客户、行业、社会的认可和信任，先后荣获了上汽通用五菱宝骏物流区域“最佳质量表现奖”、“金牌标杆供应商”、上汽通用五菱青岛分公司“‘166工程-优秀响应奖”和奇瑞汽车“卓越质量表现奖”等荣誉称号。汽车零部件具有独特的行业特点，认证周期长，认证程序复杂，一旦通过下游整车厂商的供应商认证，则会保持稳定的合作关系。多年来，公司主动参与客户的早期设计，在客户产品设计过程中，第一时间了解并满足客户的整车配套零部件需求，凭借公司深厚的技术沉淀、良好的服务质量和及时的产品交付，公司与国内多家知名整车制造商保持了长期、稳固的合作关系。经过多年的市场培育和发展，公司在国内换热器市场享有较高的知名度及影响力，并且积累了一批优质、稳定的客户资源，形成了稳固的营销渠道，为公司持续、稳健的经营发展奠定了坚实的基础。2022年，汽车行业发展受经济下行、芯片短缺、物流受阻、原材料价格高企等多重因素冲击，汽车终端市场表现疲软，增长乏力，主要客户产销量出现下滑，公司作为汽车零部件企业无可幸免。面对艰难的市场环境和艰巨的发展任务，在董事会的坚强领导下，公司管理层带领全体员工迎难而上，攻坚克难，真抓实干，聚焦主业，全面落实公司发展战略，加大产品研发和市场开拓力度，坚定不移推进企业改革创新，夯实管理基础，扎实开展各项工作，积极维护公司和股东的合法权益，在异常严峻的形势下完成了全年发展主要目标任务，实现了公司的稳步发展和经营质量提升，全面改善了公司经营情况、财务状况和经营成果，扣非前后的经营利润均实现了盈利，带领公司逐步走出了困境，取得了来之不易的发展成果。2022年，公司实现营业收入5.52亿元，同比下降8.86%，主要是其他业务收入减少；归属于上市公司股东的净利润1,351.74万元，同比下降16.10%，主要是报告期内公司分摊员工持股计划股份支付费用5,783.86万元，直接影响了公司经营利润。2022年，公司通过加快新产品导入、调整产品结构、加大新市场开发等措施积极应对因整车市场波动带来的销售下滑影响，全年实现汽车零部件业务营业收入50,038.80万元，同比增长下降2.58%，其中热管理系统业务营业收入33,744.41万元，同比下降5.38%；外饰件业务营业收入15,597.70 万元，同比下降0.75%。公司营业收入构成中，从行业来看，90.58%来源于汽车行业；68.83%来源于汽车热管理系统业务，31.17%来源于车身外饰件业务。面对市场和成本的严峻形式，公司积极采取各种措施减缓、降低外部因素造成的影响，努力改善和提升财务及运营指标，大力推行精细化管理，全面实施降本增效工作，从研发、生产、采购、销售、包装、运输、财务、人力等多个维度提升效率，降低成本。公司通过不断对生产工艺、原材料和产品结构等进行优化改进，提高产品质量和生产效率，降低产品成本。通过提升运营管理效能、改善质量成本、优化组织结构等手段，降造成本。通过优化人员及管理结构，提升内部管理效率，有效控制了管理费用。通过加强与客户沟通，协商新商业形势下的成本、费用补偿方案，获得了客户的大力支持；同时积极推动与客户的结算工作，加快销售回款；并本着应清尽清的原则，积极推进历史遗留坏账的催收工作。在供应链端持续优化供应链体系，密切跟踪核心原材料价格趋势，通过供应商整合及谈判、原材料更新等手段，积极应对原材料价格高位波动的压力，控制采购成本。为提升全员降成本意识，公司将成本控制指标由公司分解到各部门，再由部门分解到工段，大力整顿物资管理，降造过程浪费，控制产品制造成本和各项费用。通过以上一系列措施，公司在销售回款、、库存清理、运营成本控制等方面取得了较好的成效，有效减少公司存货，提升了库存周转率，多维度增强了公司的盈利能力，改善了公司的经营业绩。2022年，公司经营活动现金流入较上年同期增加3,962.03万元，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加3,517.24万元，货币资金较期初增加2,029.76万元，短期借款较期初减少657.81万元，应付票据较期初减少4,450.00万元，负债较期初总额减少7,212.62万元，资产负债率降至40.25%，有效降低了公司短期偿债压力。近年来，随着世界主要国家政府承诺实现“碳中和”目标，全球新能源汽车产业保持了高速增长。2022年，公司结合国家产业政策及汽车行业发展趋势，积极布局新能源汽车领域，为上汽通用五菱、赛力斯、AITO等客户的多个新能源汽车项目提供了热管理系统换热器和外饰件产品配套，并在新能源电池冷却器领域取得了突破，成功中标了上汽通用五菱的电池冷却器项目，进入了电池冷却器配套市场。目前，公司在新能源汽车领域的高温散热器、低温散热器、电池换热器和保险杠等产品已形成批量供货。2022年，公司生产新能源汽车换热器17.13万台，同比增长93.61%；新能源汽车外饰件配套61.28万套，同比增长59.87%。2022年，公司继续保持足额的研发投入，稳步推进新产品研发及量产交付，积极配合客户进行新产品开发，推进产品转型和结构调整。同时在稳固现有市场的基础上，积极开发新客户，进一步优化客户结构，2022年开发了多家新客户，并提供了新产品样件。公司依据在手订单情况，结合对新能源汽车未来发展预判及公司业务布局，依托100生产基地整体搬迁改造项目，引进新技术、新工艺和新设备，利用精益制造管理理念、自动化技术、现代信息技术等手段对生产线及信息化管理系统进行升级改造，提升公司生产配套能力和信息化管理水平，满足各类新产品研制和量产交付要求。项目建成后，预计形成年产100万台换热器和30万台暖风机生产能力。公司对原二级控股子公司海南弘天的违规担保问题及子公司北京弘天的资金占用问题进行了深刻反思并认真吸取教训，不断加强公司内部控制体系建设和监督工作。报告期内，公司对《公司章程》《对外担保管理制度》《子公司管理制度》等多项关于公司治理和内部控制制度进行陆续修订和完善，建立健全内控体系，并加强内控体系有效执行，充分发挥内控体系对企业强基固本作用，夯实管理基础，并严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，保证信息披露的公开和透明度。报告期内，公司通过司法途径向相关方主张权利，积极维护公司和股东的合法权益，同时积极应对各类被诉案件。2021年7月，原二级控股子公司海南弘天就其与广州银行股份有限公司珠江支行（以下简称广州银行珠江支行）1.46亿元存单质押合同纠纷一案向广东省广州市中级人民法院（以下简称广州中院）提起诉讼，广州中院于2021年11月判决驳回海南弘天全部诉讼请求，海南弘天不服一审判决，向广东省高级人民法院（以下简称广东高院）提起上诉。二审审理过程中，为便于海南弘天通过各种合法途径，向违规担保的相关责任方充分主张权利，亦为剥离不良资产，经公司2022年11月15日召开的董事会和北京弘天2022年 12月 2日召开的股东会批准，北京弘天与广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）、海南弘天及公司共同签署了《股权转让协议》，北京弘天以评估价人民币 48.60万元将其持有的海南弘天100%的股权转让给万厚公司。各方于2022年12月2日完成了股权交割，万厚公司接手了海南弘天诉讼案件等全部工作，海南弘天不再纳入公司合并报表范围。因海南弘天对其违规对外担保的4.66亿元损失享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，按照《股权转让协议》约定，本协议签订后海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自身名义积极向各债务人追回损失，如能追回损失的，海南弘天应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。股权交割完毕后，公司于近段时间收到万厚公司的通知，广东高院已就海南弘天诉广州银行珠江支行 1.46亿元存单质押合同纠纷一案作出终审判决，判决广州银行珠江支行向海南弘天公司返还 7300万元及相应利息。海南弘天已向法院申请强制执行，但目前未能执行回任何款项。公司将持续关注海南弘天案件执行情况，但后续何时能执行回款项，以及能执行回多少款项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司诉大姚麻王科华生物002022）科技有限公司（以下简称大姚麻王）、云南麻王生物科技发展有限公司（以下简称云南麻王）增资纠纷一案，广西壮族自治区高级人民法院（以下简称广西高院）已于2022年5月作出终审判决，判决由云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权，同时判决云南麻王和大姚麻王共同向公司支付 3800万元及相应利息。公司已向法院申请强制执行，但截至目前暂未执行回任何款项，公司已投入资金能否追回尚存在不确定性。因桂林恐龙谷文艺科技有限公司（以下简称恐龙谷公司）未按约定建成演出剧场交付给印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称印象恐龙）使用，并已全面停工，已构成违约。印象恐龙2022年11月向广西壮族自治区桂林市中级人民法院（以下简称桂林中院）提起诉讼，要求解除2019年4月19日签订的《合作协议书》，同时要求被告依约支付违约金并赔偿损失。目前，该案件正在审理中，尚未判决，判决结果尚存在不确定性。汽车行业从燃油车向电动化、智能化、网联化、轻量化等方向加速过渡已是不可避免的趋势。随着新能源车市场渗透率和市场保有量的日益增长，提升产品质量成为新能源车发展的首要任务，汽车零部件行业也将在变革中加剧竞争。2020年，习主席在联合国大会上做出了“中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的承诺。在此背景下，2020年11月，国务院印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，规划提出，到2025年，新能源汽车销量要达到当年汽车总销量20％左右，2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。2022年6月，生态环境部、国家发改委、工信部等七部门联合印发《减污降碳协同增效实施方案》，方案提出要加快新能源汽车发展，到2030年新能源汽车新车销量要占新车销量的50%左右。2022年，新能源汽车在政策和市场的双重作用下，持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，已经连续8年位居全球第一，继续领跑全球。根据中国汽车工业协会预测，2023年国内新能源乘用车销量有望达到900万辆，同比增长35%，市场占有率将继续扩大。新能源车的热管理需求较传统燃油车大幅提升。汽车热管理是通过统筹调控整车热量与环境热量，保持各部件工作在最佳温度范围，同时保障汽车运行的安全性和驾驶舒适性。新能源汽车热管理系统主要包括空调系统、电池热管理系统、电机电控总成系统。对比传统汽车，新能源车热管理新增了电池和电机电控热管理模块。传统汽车热管理主要包括发动机、变速箱的冷却以及空调系统热管理。燃油车通过空调冷媒给座舱提供制冷，通过发动机余热为座舱制热，并通过液冷或风冷的方式冷却发动机和变速箱。新能源汽车相较于传统汽车的一大变化为动力源，新能源汽车没有发动机提供热量，空调制热通过PTC或热泵空调实现。新能源车新增电池、电机电控系统冷却需求，因此新能源车热管理较传统燃油车更加复杂。根据观研报告网发布的《中国新能源汽车热管理行业现状深度研究与发展前景预测报告（2023-2030年）》显示，新能源车热管理的复杂性带动了热管理单车价值量的提升，热管理系统的单车价值量为传统汽车的2-3倍。相较于传统汽车，新能源汽车价值增量主要来自于电池液冷、热泵空调、PTC加热器等。新能源汽车热管理的重要性显著提升，主要体现在以下几个方面：一是防止新能源汽车发生热失控。热失控的诱因包括机械电气诱因（电池碰撞挤压、针刺等）和电化学诱因（电池过充过放、快充、低温充电、自引发内短路等）。热失控会引起动力电池起火甚至爆炸，对乘客安全造成威胁。二是对电池进行精确的热管理可以确保电池的使用寿命和延长新能源车的续航能力。三是对比燃油汽车，新能源汽车缺少空调压缩机的动力源，不能靠发动机余热给座舱提供热量，只能驱动电能进行热量的调节，这将大幅减少新能源车本身的续航里程。因此对新能源汽车的热管理成为解决新能源汽车掣肘的关键。电池热管理是新能源汽车热管理的核心，是影响电池安全的关键。根据新能源汽车国家大数据联盟的数据，电池问题是新能源汽车起火的最大原因。新能源车的电池受到了外部刺激带来的压力后，变形增压或升温，进而引发自燃和爆炸。电池热管理有助于维持电池性能。新能源车动力电池的最适宜工作温度在10-30℃之间。低温时电池容量较低，充放电性能差；高温时电池循环寿命会缩短，过高温度工作甚至会出现爆炸等安全问题。此外，电池快充时需要对电芯提前加热，但温度太高会加剧电芯的老化，因此需要热管理系统保证电芯处于合理温度范围内。电机电控系统热管理有助于维持寿命和性能。在车辆行驶过程中，驱动电机将动力电池能量转化为机械能，但电机及电机控制器系统在工作中会因绕组损耗、铁芯损耗、机械损耗等产生热量，热量累积会影响材料的绝缘性质与寿命，因此需要及时散热。随着电机向高精度、高功率密度、小型化、轻量化和机电一体化等方向发展，电机内部发热量急剧增加、有效散热空间严重不足，因此散热问题成为电机系统进一步向高功率密度方向发展的瓶颈。电机内部温升过高不仅会缩短电机内部绝缘材料的寿命，而且会降低电机的运行效率，使得发热量增加，造成电机温度进一步上升，形成恶性循环，严重影响电机寿命和电机运行的安全性。据统计，30%～40%的永磁电机失效是由电机温升过高引起的。新能源汽车的电机及电控等功率件工作时散热需求较高，通常需要主动冷却，才能保证车辆处于安全工作的温度范围。目前较为常见的四种电池热管理方式为空气冷却、液体冷却、相变材料冷却、直冷。液体冷却技术通过液体对流换热，将电池产生的热量带走，降低电池温度。液体介质的换热系数高、热容量大、冷却速度快，对降低最高温度、提升电池组温度场一致性的效果显著，同时，热管理系统的体积也相对较小。在有热失控前兆的情况下，液冷方案可以依靠大流量的载冷介质来强制电池包散热和实现电池模块之间的热量重新分配，可以快速抑制热失控持续恶化，降低失控风险。然而液冷对密封要求高，如密封不好会导致液体泄漏。需求侧拉动了电池热管理向液冷技术倾斜。目前主流的高镍三元电池热稳定性更差，因此需要更高效精准的温控方案。并且随着对续航能力要求的提升，电动汽车所搭载的电池的能量密度提升。这些因素使得电池热管理由风冷技术向换热效率更高、均温性更好的液冷技术发展。新能源汽车的电机电控冷却系统也主要采用液冷方式。相比风冷，液体具有更高的比热，且可以根据需要主动调节系统温度，故而液冷具有更好的稳定性。对于新能源汽车的驱动电机和控制器等元件，采用液冷可以迅速带走热量，实现温度的快速降低，提高电机和控制器的效率和寿命。液冷已代替风冷成为主流温控技术，但液冷方式对系统气密性有很高的要求。公司主要产品为液冷换热器产品。公司从事液冷换热器研发、生产已有二十多年，在液冷热交换技术领域形成了深厚的技术沉淀和丰富的行业应用经验。近年来，公司也在不断加大新能源车热管理系统的技术研究和产品开发，并取得了一定成果。随着新能源车渗透率提升，新能源汽车热管理市场潜力较大。为了实现交通强国的战略目标，抓住新时代汽车产业变革的机会，满足人民日益增长的美好生活需求，国家出台了《智能汽车创新发展战略》《汽车驾驶自动化分级》《国家车联网产业标准体系指南（智能网联汽车）》等相关政策，鼓励和支持智能汽车行业发展。近几年，车企和科技公司纷纷布局智能汽车赛道，促进汽车智能化升级，在电动化加速渗透背景下，智能化将成为车企比拼的核心要素之一。2019年12月，国家标准化管理委员会发布的GB27999-2019《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》明确了我国面向2025年的乘用车第五阶段燃料消耗标准，目标是到2025年使国内新车的平均燃料消耗量降至4.0L/100km，对应CO2排放约95g/km，国家能耗与排放标准再一次提高。在现有的节能减排路径中，汽车轻量化无疑是最容易实现、潜力相对较大的方式。一方面，对于汽油乘用车，每降低100kg，最多可节油0.3-0.6L/100km，汽车质量每降低10%，可降低油耗6%～8%，排放下降4%。另一方面，发展新能源汽车也需要通过轻量化来提升其续航能力。发展汽车轻量化，是节能减排的重要途径，也是产业结构调整的关键环节，更是提升我国汽车产品全球竞争力、建设汽车工业强国的必要条件。汽车的轻量化发展推动相关产品逐步走向集成化、多功能化，汽车零部件行业目前集成化已日渐成为主流趋势，汽车热管理系统也正在向集成化趋势发展，集成化有利于实现轻量化、提升空间利用率和节约成本。在电动汽车续驶和整车能耗的压力下，随着技术进步，具备更低热管理能耗、更宽工作温域、更低系统成本和更紧凑的系统结构的一体化集成热管理系统成为电动汽车的大势所趋。相较于传统燃油汽车，智能电动汽车各回路之间的能量交互更为复杂，对系统的敏捷度和精细度要求更高。因此三电热管理系统、座舱空调系统等原本独立的温度控制域，将向高度集成化的方向发展，最终融合为车辆统一的热管理系统。与集成化同步发展的还有智能化，对温度控制的智能程度，是考量智能电动汽车热管理系统设计和产品优劣的重要指标。为了对能量管理控制模式进行优化和预标定，减少整车试验工作量，智能电动汽车热管理系统与数字样车联合仿真将成为温度智能化管理发展的重要方向。热管理系统正在以年为周期快速迭代，集成化和智能化是热管理系统发展的两大核心方向。作为汽车零部件企业，公司将立足汽车行业发展趋势，以市场为导向，以客户为中心，以持续创新为手段，积极把握汽车行业新四化趋势下的细分市场机遇，聚焦汽车热管理系统和外饰件业务，持续推进公司管理创新、产品创新和技术创新，做好稳住基本面、深耕传统领域、拓展业务增长新领域三项工作，努力成为卓越的汽车系统供应与服务商。本着寻突破、强能力、控成本的思路，全面推行精细化、规范化管理，持续开展精益生产和降本增效工作，加快资源整合和产能布局调整，加大市场开拓，优化供应体系，强化员工队伍和质量体系建设，保证产品研发和交付，提升公司运营效率和盈利能力，稳固转型发展的基本面，推动公司持续健康发展。在传统汽车领域继续开拓创新，积极配合客户对传统燃油车进行升级换代，提供满足客户期望的产品。在现有市场继续深耕，深化与整车厂商的业务合作，拓宽产品配套领域，扩大市场份额，巩固并提升市场地位。充分发挥公司的核心技术储备及产品研发优势，积极布局新兴业务领域，把握汽车行业转型升级和结构调整的历史性发展机遇，加快推进新能源热管理系统和外饰件产品的研发、生产和销售，优化产业结构，挖掘市场潜力，进一步夯实转型升级举措，提升和巩固公司核心竞争力。2023年，外部环境仍存在诸多不确定性，全球经济复苏仍存在较多困难和挑战，经济下行压力依然存在。公司将继续围绕“稳增长，提业绩”的经营目标，充分挖掘增长潜力，牢牢抓住产业变革的历史机遇，进一步推动核心业务转型升级，加快新动能培育，防范化解各类风险挑战，不断增强经营韧性和质量，努力实现公司可持续健康发展。2023年，公司将重点推进以下工作：不断提高研发实力，深化与现有客户的合作关系，紧抓优质客户的市场增量机会，争取获得更多的合作机会和市场份额，巩固公司的市场地位；深入洞察市场环境变化和客户的真实需求，积极探索新的业务增长点，不断开拓新客户、新产品，争取新业务的突破，进一步优化客户结构。抓住汽车智能化、电动化的发展机遇，加快推进新能源汽车外饰件和热管理系统高温散热器、低温散热器、电池冷却器、热泵空调系统换热器、DHT系统换热器等产品的研发、生产，形成新能源汽车外饰件和热管理系统换热器的全系产品系列以及批量生产能力。积极开发智能驾驶芯片换热器、充电桩及储能液冷系统换热器、燃料电池换热器等产品，并实现新兴领域的业务突破。把握新技术趋势和客户需求变化，加快推进公司产品结构和业务结构的调整，做好增量拓展、转型升级等工作，积极配合客户做好传统燃油车升级换代的产品开发，加强国六排放标准乘用车和商用车热管理系统的散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、蒸发器等产品研发，不断探索新技术、新工艺、新材料应用，增强公司的技术储备，提升产品竞争力。继续围绕开源节流整体战略部署，向管理要效益，持续推进精细化管理和降本增效工作，狠抓生产管理，严抓成本控制，通过材料及工艺创新、自动化改造、管理模式创新、改善质量成本、优化人员结构、合理利用资源等措施有效控制成本，提升企业运营效率。以财务管理为核心，充分发挥财务职能作用，加强成本核算管理和控制，加强营运现金流的管理和控制，继续推进清账结算工作，密切关注金融市场动态，合理控制财务风险。以数据采集与应用、工业软件应用、流程化为抓手，持续完善智能制造模式，对生产制作的完整过程进行数字化升级，构建以总部为核心，以客户需求为驱动，打通研产供销数据价值链，实现人、财、物、设备等企业资源规划的一体化，物流、资金流、信息流的高度集成，实现管控精细化、决策数据化、应用场景化，提升内部治理效率，优化工作流程，适应新形势下公司治理需要。由于被王安祥及其关联方非经营性占用资金，北京弘天公司经营状况持续恶化，人员流失殆尽，经营业务无法开展，2020年以来一直处于停业状态，目前尚无复工迹象和预期，未来能否恢复正常经营存在较大不确定性。北京弘天近几年对公司造成了重大不利影响，严重拖累了公司业绩。公司将加快推进对北京弘天股权的处置，争取早日将其剥离，推动公司重新走上可持续发展道路。公司处于汽车零部件行业，汽车零部件行业发展主要依赖于下游汽车产业的发展，因而公司的业务发展与汽车行业高度相关。汽车产业受宏观经济和国家政策影响较大，宏观经济的周期性波动将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，居民对汽车的消费能力与意愿增强，促进汽车产业的发展；反之，当宏观经济处于下降阶段时，居民对汽车的消费能力与意愿下降，促使汽车生产企业降低产量，整个汽车行业变得不再景气。未来如果汽车行业的发展进一步放缓，乃至出现整个行业的不景气，则可能导致汽车大面积滞销，从而公司产品的销量也会随之减少，这将会对公司的经营产生不利影响。针对上述风险，公司将持续关注宏观经济、政策动态、行业发展趋势和市场竞争格局情况，做好前瞻性规划，不断提升公司研发创新能力，积极拓展优质客户，分散市场风险，提高公司综合竞争力和抗风险能力，降低外部经济变化对公司的影响。公司产品的主要原材料包括铝材、铜材、钢材和塑料粒等，材料成本占主营业务成本的比例较高。2022年上半年俄乌冲突爆发引发大宗商品价格在2021年的高基数水平上继续上涨，导致公司生产所需的部分原材料成本在2022年初达到高位，虽然2022年下半年以来，相关原材料价格已经呈现下降趋势，但仍处于相对高位，公司已经采取各项措施尽量降低原材料价格上涨带来的不利因素影响，但如果未来原材料继续上涨，而公司无法对产品价格进行调整或对产品售价的调整不及时，将对公司当期的生产成本和利润产生不利影响。为有效规避重要原材料价格波动的风险，公司采取了如下措施：一是加强采购环节管理，根据生产需求及原材料市场行情把握采购节奏、适时调整备货策略，减轻原材料价格波动影响；二是加强研发，创新工艺和材料，降低物耗水平；三是与整车厂商协调建立原材料与产品价格的联动机制，适当转移部分成本上升压力。随着全球经济一体化、消费多样化以及市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方向转变，因此对配套零部件供应商的依赖逐步加强，进入产业链供应体系的零部件企业存在先发优势。随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。针对上述风险，公司将以市场为导向，坚持以技术创新为核心，加强研发团队建设，增强公司的核心竞争力。公司客户集中度较高，主要客户为上汽通用五菱、奇瑞汽车、长安汽车等国内知名整车制造商。报告期内，公司前五名客户合计销售金额占公司销售总额比例的87.30%，其中对上汽通用五菱的销售额占公司销售总额比例的68.15%，公司对主要客户存在着较强的依赖。针对上述风险，公司将努力发挥研发、质量、成本、品牌和售后服务上的优势，继续服务好现有整车客户市场和开拓其新产品市场；同时将通过技术创新，加快新产品研究开发力度，积极开拓新的整车客户市场，以化解主要客户集中和对大客户依赖的风险。面对日趋复杂的市场环境和经营环境，同时随着公司业务的发展，公司资产规模和经营规模的持续扩大，公司需要对市场的需求和变化做出快速的反应，因此在经营管理、资源整合、市场开拓、人才培养、产品研制、生产流程优化、业务质量控制、资金管理、财务管理等方面对公司管理层提出了更高的要求。公司如果无法在经营规模扩大的同时提升管理水平、完善管理流程和内部控制体系，公司经营发展将受到不利影响，从而影响公司业绩，给公司带来管理风险。针对上述风险，公司将持续关注内外部形势的变化，通过完善公司治理的经营管理机制，针对有可能产生的管理风险，进一步优化业务和管理流程，在制度建设、组织架构、资金管理、内部控制等方面加强公司管理，提高管理效率与决策水平，同时加强企业文化建设，不断引进优秀的管理人员和技术人才，优化人才队伍，提高管理水平，形成更加科学有效的决策体制，使公司的经营模式和管理机制能够更加符合公司发展需要。截至报告期末，公司合并财务报表未弥补亏损为60,975.76万元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，在公司的亏损弥补之前，将面临由于存在未弥补亏损而导致一定时期内无法向股东进行现金分红的风险，敬请投资者注意投资风险。截至目前，公司已累计收到投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷案53起（不含撤诉案件），其中42起案件已判决，11起案件处于一审审理阶段，尚无判决。已判决的42起案件中，19起案件投资者被驳回诉讼请求，23起案件判决公司赔付金额合计约104万元，已判决的案件中有3起案件由于投资者提起上诉尚未生效，其余39起案件已判决生效且公司已完成赔付。后续可能还会陆续发生少许该类案件，公司将积极应诉。公司于2019年投资大姚麻王，累计支付投资款3,800万元，持有其22%的股权。因双方发生增资纠纷，公司对大姚麻王及其控股股东云南麻王提起诉讼。2022年5月6日，广西高院对本案作出终审判决，判决由云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权，同时判决云南麻王和大姚麻王共同向公司支付3800万元及相应利息。公司已向法院申请强制执行，但截至本报告披露日暂未执行回任何款项，公司对大姚麻王的投资款能否收回尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。基于审慎性原则，公司在2020年度和2021年度已对大姚麻王计提长期股权投资减值损失2,910.75万元。2019年10月至2020年1月期间，王安祥擅自将公司的子公司北京弘天投资至公司的原二级控股子公司海南弘天的4.66亿元违规担保，担保金额4.66亿元，占公司2019年经审计净资产的32.05%，导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。违规担保的定期存单陆续到期后，由于王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致存单内的4.66亿元存款全部被质权人划走，实际上构成了王安祥非经营性占用海南弘天资金4.66亿元。虽然王安祥承诺归还占用资金，而且公司也一直反复督促王安祥履行承诺，并且启动了法律追偿程序，但截至本报告披露日仍未追回任何款项。2021年7月，海南弘天就其与广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷一案向广州中院提起诉讼，广州中院于2021年11月判决驳回海南弘天全部诉讼请求，海南弘天不服一审判决，向广东高院提起上诉。二审审理过程中，为便于海南弘天通过各种合法途径，向违规担保的相关责任方充分主张权利，亦为剥离不良资产，经公司2022年11月15日召开的董事会和北京弘天2022年12月2日召开的股东会批准，北京弘天与万厚公司、海南弘天及公司共同签署了《股权转让协议》，北京弘天以评估价人民币48.60万元将其持有的海南弘天100%的股权转让给万厚公司。各方于2022年12月2日完成了股权交割，万厚公司接手了海南弘天诉讼案件等全部工作，海南弘天不再纳入公司合并报表范围。因海南弘天对其违规对外担保的4.66亿元损失享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，按照《股权转让协议》约定，本协议签订后海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自身名义积极向各债务人追回损失，如能追回损失的，海南弘天应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。股权交割完毕后，公司于近段时间收到万厚公司的通知，广东高院已就海南弘天诉广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷一案作出终审判决，判决广州银行珠江支行向海南弘天公司返还7300万元及相应利息。海南弘天已向法院申请强制执行，但目前未能执行回任何款项。公司将持续关注海南弘天案件执行情况，但后续何时能执行回款项，以及能执行回多少款项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。2019年4月至2020年1月，王安祥及其关联方非经营性占用北京弘天资金合计7,583.94万元。截至目前，上述款项尚未收回，最终能否追回尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。据了解，王安祥涉及众多诉讼纠纷案件，债务巨大，已被列入失信被执行人、限制高消费人员名单，有关资产已被司法查封，部分执行案件因没有财产可供执行或无法执行而终结本次执行，种种迹象表明其财务情况严重恶化，基本已丧失主动偿债能力。2019年5月，公司以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘天51％的股权。王安祥承诺自协议生效后，北京弘天2019年至2021年经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若北京弘天未能达到前述承诺的经营性净利润总额，王安祥应按照协议约定公式计算的补偿额向公司进行补偿。北京弘天2019年至2021年累计实现经审计净利润为-64,882.22万元，累计实现业绩承诺的-108.4%，未达到承诺业绩，王安祥应向公司履行业绩补偿承诺。但截至本报告披露日，王安祥尚未履行业绩补偿承诺。后续，公司将继续督促王安祥履行业绩补偿承诺，若王安祥拒不履约，公司将进一步通过诉讼等措施向王安祥追偿业绩补偿款项，以维护公司和股东的合法权益。但王安祥债务巨大，基本已丧失主动偿债能力，该业绩补偿承诺最终能否兑现存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。由于国家体育馆作为2022年北京冬奥会比赛场馆进行场馆改造，恐龙项目自2019年4月8日起暂停演出并迁出国家体育馆，截至目前一直处于停演状态，未来能否恢复演出尚存在较大不确定性，提醒投资者注意。2022年3月，公司收到国家体育馆《同意解除〈国家体育馆场地租赁合同〉的函》（国家馆文〔2022〕10号），国家体育馆同意解除各方的租赁合同关系，双方签订的《国家体育馆场地租赁合同》及其补充协议自2022年3月10日起解除。2019年4月19日，印象恐龙与大风公司、贺立德和覃晓梅签署《合作协议书》，约定各方继续合作运营该项目，由贺立德和覃晓梅出资，按协议约定成立公司，并以该公司的名义建设符合本协议约定的专用剧场，并出租给印象恐龙作为恐龙项目专用剧场。贺立德、覃晓梅成立的恐龙谷公司未按约定建成演出剧场交付给印象恐龙使用，并已全面停工，已构成违约。印象恐龙于2022年11月向桂林中院提起诉讼，要求解除《合作协议书》，同时要求被告依约支付违约金并赔偿相应的损失。在此之前，贺立德、覃晓梅、恐龙谷公司、大风公司以合同纠纷为由于2022年9月将公司及印象恐龙诉至广西壮族自治区桂林市临桂区人民法院（以下简称临桂区人民法院）并采取财产保全措施，要求印象恐龙继续履行《合作协议书》并支付违约金。截至本报告披露日，上述案件正在审理中，尚未判决，判决结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。由于被王安祥及其关联方非经营性占用资金，北京弘天公司经营状况持续恶化，人员流失殆尽，经营业务无法开展，2020年以来一直处于停业状态，目前尚无复工迹象和预期，未来能否恢复正常经营存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

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